Сайт адвоката, редакция на русском языке  attorney at law website in English  поиск по сайту
  Заседания совета директоров АО: юридические аспекты подготовки и проведения


Консультация адвоката по юридическим аспектам проведения заседания совета директоров АО:

тел. 8(903)973-8801

Заседания совета директоров АО: юридические аспекты подготовки и проведения

 

Порядок проведения общего собрания акционеров АО регламентируется статьёй 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее Закон). Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.

Частота заседаний совета Законом не регламентируется, поэтому оптимальная плановая частота заседаний совета определяется внутренним документом АО (Положение о совете директоров) с учётом среднесрочного и долгосрочного определения приоритетных направлений деятельности АО, стратегического планирования и необходимости корректировки деятельности АО по результатам финансового года, а также исходя из регулярной управленческой функции совета. То есть, наличия у совета полномочий вмешиваться в оперативную деятельность исполнительного органа АО или такие полномочия ему не даны и регулярной управленческой функцией является контрольная функция.

Во многих АО отчёт собранию акционеров предоставляет исполнительный орган АО (генеральный директор). Однако, поскольку акционер в силу части 6 статьи 68 Закона вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера, постольку совету директоров имеет смысл включать в план своей работы утверждение отчёта совета директоров собранием акционеров.

В целях фиксирования приоритетов в направлениях деятельности и развития АО, эффективности и обеспечения контроля исполнения, принятых советом директоров управленческих решений, обязательных для исполнения менеджментом, их целесообразно принимать в формате решений совета директоров о соответствующей политике: «о кадровой политике», «о взаимодействии с дочерними обществами», «о маркетинговой политике» и т.п.
При обсуждении на заседаниях совета директоров отдельных вопросов приоритетов (блоков вопросов), анализ и правильное решение которых требует специальных познаний и в тоже время обеспечения конфиденциальности, на заседания совета следует приглашать независимых экспертов в соответствующих областях знаний. Статья 68 Закона не содержит запрета или специальных требований к участию независимого эксперта в заседании совета.

При подготовке вопросов к заседанию совета директоров, ведению протокола заседания и оформлению принятых решений, помимо технических вопросов по подготовке и рассылки материалов членам совета, обеспечения их полноты, грамотного оформления, зачастую требуется и юридическая помощь, в частности, по подготовке проектов решений и оформлению протокола заседания совета и принятых решений.

В силу части 4 статьи 68 Закона на заседании совета директоров ведется протокол, в котором указываются, в том числе, лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров в нарушение порядка, установленного Законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными (часть 5 статьи 68 Закона).

Решения совета директоров, принятые с нарушением компетенции совета директоров, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров, если наличие кворума в соответствии с Законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (часть 8 статьи 68 Закона).

Таким образом, в случае возникновения спора в части принятого советом того или иного решения по мотиву допущенных процессуальных нарушений, протокол заседания совета директоров является доказательством и требует правильного юридического оформления.

Адвокат Е.А. Нагорный
январь 2013

 

Задать вопрос адвокату по юридическим аспектам проведения заседания совета директоров АО

Ваш вопрос

Отправка сообщения.
Пожалуйста подождите...
Сайт адвоката Нагорного Евгения Александровича. Телефон 8(903)973-8801
Об адвокате | Специализация и услуги | Судебная практика | Публикации | Задать вопрос адвокату | Контакты | Lawyering in Russia | Поиск
© ADVOKAT-NAGORNY.RU 2009-2018
Любое использование опубликованных материалов без разрешения правообладателя запрещено.

Юридические аспекты подготовки и проведения заседания совета директоров АО.